《上市公司独立董事管理办法》发布——保障独董发挥应有作用


来源: 经济日报

近日,证监会发布《上市公司独立董事管理办法》,推动形成更加科学的独立董事制度体系,促进独立董事发挥应有作用。专家认为,本次独董制度改革具有里程碑意义。随着《办法》落地生效,独董将回归到“决策者、监督者、咨询专家”的最初定位,在上市公司的监督话语权更大。

改革直面问题


(资料图片)

独董制度在我国已推行20多年,已成为上市公司治理结构的重要一环,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

“但随着全面深化资本市场改革向纵深推进,独董定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题日益凸显,已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。

为规范独董行为,充分发挥独董在上市公司治理中的作用,促进提高上市公司质量,修改完善后的《办法》主要包括:明确独立董事的任职资格与任免程序;明确独立董事的职责及履职方式;明确履职保障;明确法律责任;明确过渡期安排等内容。

总体看,社会各方对改革给予高度评价,对《办法》表示充分认可,认为本次改革直面问题、切中要害、全面系统,将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚表示,《办法》综合了各方面声音,涉及独董履职的方方面面,是一项基础性制度安排,有助于保证独董履职尽责,促进上市公司规范治理,推动资本市场繁荣发展。

“《办法》体现出高度的与时俱进,从两方面促使上市公司规范发展,保障广大中小股东合法权益。”国投电力控股股份有限公司董事会秘书杨林表示,一是独董定位更加清晰,履职各项要求十分具体、细致,既有实质要求,又有量化指标,保证独董履职到位;二是上市公司履职保障更加明确,尤其设立了独立董事专门会议,为独董履职形式提供了新的场景。

告别“花瓶”独董

独立性是独董最基本的任职要求。但很长一段时间里,对独董任职条件和资格认定的监督管理存在短板,“花瓶”独董、“既不独也不懂”等现象备受诟病。

对此,《办法》从任职、持股、重大业务往来等方面,细化了独立性的判断标准,明确了不得担任独立董事的8种情形。同时,《办法》还改善了选任制度,从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独董选任机制,建立提名回避机制、独董资格认定制度等。

“独董制度迎来全面改革,全链条优化独董选任机制,能够相对改善独董选任质量。同时,原则上最多只能在3家境内上市公司担任独立董事,并明确独董履职重点和特别职权等,有助于独董尽职尽责,扭转和改变‘花瓶’独董现象,让独董真正走向职业化、规范化。”田利辉说。

此外,《办法》还赋予中国上市公司协会建立独立董事信息库的职责。郑志刚认为,通过市场化方式建立独董信息库,可以保证独董有更独立的来源,让资本市场对独董行为有一个历史性判断和客观评价,从制度上规避过去主要由大股东提名而导致的“任人唯亲”等弊端。

由于独董外部身份的特殊性,使其无法参与公司治理的各环节。为尽可能减少因信息不对称对独董履职造成的障碍,《办法》要求,上市公司应为独董履职提供必要的支持和条件。比如,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员,协助独立董事履行职责等。

杨林表示,从长远来看,科学合理的独董制度,能够让独董发挥公司决策者、监督者、行业专家等多重身份作用,既在公司治理上奠定坚实基础,又能够促进上市公司发展得更好、更强,广大投资者也将在企业发展中获益,实现多方共赢的局面。

确保不打折出实效

目前,我国上市公司独董超过1万人。随着《办法》实施,独董履职生态无疑将发生变化,这对独董职业吸引力有何影响?

“《办法》明确了独董的法律责任、厘清了独董的履职边界,真正有能力、有资格、有理想的独董会更加认同职业,为上市公司服务。”郑志刚认为,未来还需树立一种文化氛围,即独董以为优秀企业服务为傲,上市公司以能聘请到优秀独董为荣。让独董制度回归其初衷:上市公司花高薪聘请专业的、外部的、更加注重声誉的专业人士,来帮助投资者说不,形成一个自动纠错机制。

对于如何确保《办法》不打折、出实效,郑志刚认为,接下来,市场参与各方还要继续完善独董薪酬制度,只有足够合理的薪酬激励,才能使独董真正愿意承担风险,努力为上市公司服务,做好上市公司“看门人”。

“对于上市公司而言,应在充分理解《办法》规则要求的前提下,结合自身运作经验,构建更加科学的独董制度体系,不断健全公司法人治理要求,实现上市公司高质量运作。”杨林表示,首先要落实要求、修订制度。尤其在一年过渡期内要认真领会《办法》改革的精神,逐一落实各项要求,结合公司实际对现有的《公司章程》及《独立董事制度》进行修改更新等,确保《办法》在上市公司落地生根,发挥作用。上市公司要从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独董履职提供必要条件。

证监会表示,下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制,加大培训力度,引导各类主体掌握改革新要求。同时,持续强化上市公司独立董事监管,督促和保障独立董事发挥应有作用。 (经济日报记者 李华林)

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